甲方（發(fā)行人）：_________股份有限公司   

營(yíng)業(yè)地址：_______________________ 

法定代表人：_____________   

乙方（主承銷(xiāo)商）：__________證券公司   

住所：_________________________  

法定代表人：_____________ 

鑒于：   

1._______股份有限公司是依法成立的股份有限公司，已獲中國證監會(huì )核準發(fā)行A股_____萬(wàn)股;乙方為依法成立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的證券公司，已獲得中國證監會(huì )認可具有主承銷(xiāo)商資格，   

2._______股份有限公司準備向社會(huì )公眾發(fā)行A股_____萬(wàn)股，現委托_______證券公司作為主承銷(xiāo)商負責策劃本次承銷(xiāo)事宜，_______證券公司同意接受此委托。   為了明確雙方的權利義務(wù)，根據有關(guān)法律、法規的規定，制定本協(xié)議，以資共同遵守。   

第一條 承銷(xiāo)方式   甲方委托乙方為甲方A種股票發(fā)行的主銷(xiāo)商和股票上市推薦人，由乙方負責總承銷(xiāo)股票業(yè)務(wù)。本次股票發(fā)行采用包銷(xiāo)方式，即在承銷(xiāo)期限內未能全數發(fā)行完畢，未售出部分股票由乙方全額購入。   

第二條 承銷(xiāo)股票的種類(lèi)、數量、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行總市值   

2.1 甲方本次委托乙方代為承銷(xiāo)的股票種類(lèi)為人民幣普通股(即A股)，每股面值人民幣1元。 

2.2 甲方本次委托乙方向社會(huì )公共發(fā)行的股票總額為_(kāi)______股。   

2.3 每股發(fā)行價(jià)格為_(kāi)______元。   

2.4 發(fā)行總市值為_(kāi)______元(即每股發(fā)行價(jià)格×發(fā)行總額)。   

第三條 承銷(xiāo)期限及起止日期

3.1 本次股票承銷(xiāo)期為_(kāi)______天(不超過(guò)90天)。   

3.2 承銷(xiāo)期限自刊登公開(kāi)招股說(shuō)明書(shū)之日起至第_______天為止。   第四條 承銷(xiāo)付款方式及日期   在本次承銷(xiāo)期屆滿(mǎn)后，30個(gè)工作日內無(wú)論是否全部發(fā)行完畢，乙方均應將全部股票款項(如未全部發(fā)行完畢，也包括自己包銷(xiāo)部分的股款)在扣除承銷(xiāo)費用后，一次劃向甲方指定的銀行帳號。   

第五條 承銷(xiāo)手續費的計算、支付方式   

5.1 甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，甲方向乙方支付發(fā)行總值的_____%作為主承銷(xiāo)費用(按證監會(huì )的收費標準，為1.5%～3%之間)。該費用包括但不限于文件制作費(如招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)等文書(shū)的制作)、主承銷(xiāo)協(xié)調費等。   

5.2 承銷(xiāo)費用由乙方在向甲方支付股票款項時(shí)扣除。   

第六條 其他費用與承銷(xiāo)有關(guān)的費用   與本次股票發(fā)行(承銷(xiāo))有關(guān)的其他費用，如廣告宣傳費、印刷費等費用由甲方確認后由其承擔。該等費用不包含在第7條所指的主承銷(xiāo)手續費中。   

第七條 上市推薦費   上市推薦費按本次發(fā)行面值_____%收取，由乙方一并在移交股款時(shí)扣除。   

第八條 甲方的權利義務(wù)   

8.1 甲方的權利8.1.1 甲方有權要求乙方按本協(xié)議的規定勤勉，盡責地承銷(xiāo)股票，并有權對整個(gè)承銷(xiāo)活動(dòng)進(jìn)行監督。   

8.1.2 甲方有權要求乙方按本協(xié)議的規定時(shí)間和方式支付全部股票款項(在扣除承銷(xiāo)手續費和上市推薦費以后)。 

8.2 甲方的義務(wù)   

8.2.1 甲方有義務(wù)向乙方提供本次股票發(fā)行所需的所有詳盡的、真實(shí)的、完整的資料和文件，以便乙方的工作順利地進(jìn)行。   

8.2.2 甲方有義務(wù)協(xié)助乙方的本次股票發(fā)行工作，包括但不限于為乙方對其企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察提供方便，協(xié)助辦理有關(guān)手續等 

第九條 乙方的權利義務(wù)   

9.1 乙方的權利   

9.1.1 乙方有權要求甲方對本次股票發(fā)行工作給予配合。   

9.1.2 乙方有權要求甲方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的所有資料文件為真實(shí)、完整、準確的。如果甲方未盡此項義務(wù)而致使本次股票發(fā)行受阻或失敗，乙方有權終止本協(xié)議。   

9.1.3 乙方有權按本協(xié)議的約定收取有關(guān)承銷(xiāo)手續費、上市推薦費和其他有關(guān)費用。   

9.2 乙方的義務(wù)   

9.2.1 乙方有義務(wù)按本協(xié)議的規定，盡責、勤勉地完成本次股票承銷(xiāo)活動(dòng)。

9.2.2 乙方應積極協(xié)助甲方向上級主管部門(mén)辦理發(fā)行股票的申報手續，制訂發(fā)行時(shí)間表。   

9.2.3 乙方負責組建承銷(xiāo)團，制訂股票發(fā)行具體方案，編制招股說(shuō)明書(shū)等相關(guān)文件或資料，并與有關(guān)方面簽訂分銷(xiāo)合同，資料備忘錄以及相關(guān)的其他法律文件，并負責處理、協(xié)調本次股票發(fā)行過(guò)程中出現的有關(guān)問(wèn)題。   

9.2.4 乙方負責為甲方進(jìn)行上市輔導(具體協(xié)議以后再簽)和推薦上市等服務(wù)工作。   9.2.5 乙方對甲方負有保密義務(wù)，即其對在本次股票發(fā)行過(guò)程中所知道甲方的商業(yè)秘密等不欲讓外人知道的秘密負有保密的責任。   

第十條 甲、乙雙方聲明   甲、乙雙方保證，雙方自本協(xié)議簽署之日起一直到本次承銷(xiāo)結束日為止，在事先未與對方協(xié)商并取得對方書(shū)面同意的情況下，不能以任何形式。對外披露招股說(shuō)明書(shū)以外的可能影響本次股票發(fā)行的信息，否則應承擔違約責任。   

第十一條 甲方的承諾   

11.1 甲方保證其為乙方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的資料文件為真實(shí)、完整、準確，不存在重大誤解、虛假性陳述和重要遺漏   

11.2 甲方承諾，將視本次A股發(fā)行的進(jìn)程，同意乙方提出的相關(guān)合理的要求，包括采取相應的行為和提供相應的文件。以上目的是為了本次A股的順利發(fā)行。   

第十二條 違約責任   甲、乙雙方應嚴格遵守本協(xié)議的各項規定，如有違反，則為違約行為，應承擔違約責任。給對方造成損失的，要予以全額賠償(有其他具體規定除外);雙方均有過(guò)錯的，按過(guò)錯大小分別承擔相應的責任。以下為具體違約責任的規定：   

12.1 甲方在與乙方簽訂本協(xié)議后又選擇其他證券公司擔任相同或類(lèi)似的角色的，其與其他證券公司簽訂的協(xié)議無(wú)效，而且還應履行本協(xié)議下之全部義務(wù);如果已無(wú)法履行該義務(wù)，則應支付股金總額的______/萬(wàn)，作為賠償金;   

12.2 由于乙方的過(guò)失造成本次A股未能發(fā)行，應向甲方支付股金總額的______/萬(wàn)，作為賠償金;   

12.3 乙方延遲劃撥股款的，按同期銀行利率+_____%來(lái)計收利息。   第十三條 爭議的解決   13.1 雙方就本協(xié)議的解釋、履行，以及與本協(xié)議有關(guān)的其他爭議，應首先通過(guò)友好協(xié)商解決;   13.2 如果雙方自友好協(xié)商開(kāi)始后30日內未能達成一致，則應將爭議提交中國證券監督管理委員會(huì )指定的仲裁機構仲裁，其仲裁裁決為終局的，對雙方有約束力。 

第十四條 不可抗力   自本協(xié)議簽署日到承銷(xiāo)結束日之間，如果發(fā)生任何政治、軍事、經(jīng)濟、金融、法律等方面的重大變故，而且此等變故為雙方所不可預料，不可避免，而且已經(jīng)或者將會(huì )對甲方的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況以及本次A股發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，則任何一方可以決定暫時(shí)中止(不可超過(guò)30天)本協(xié)議或者終止本協(xié)議。   

第十五條 未盡事宜   本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商補充，補充協(xié)議為本協(xié)議之一部分，與本協(xié)議有同等法律效力。   

第十六條 附則   

16.1 本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或者授權代表簽字并加蓋單位公章后生效。   

16.2 本協(xié)議一式十份，甲乙雙方各執二份，其余四份作為報審材料。   

甲方：(蓋章)_________   法定代表人或授權代表：(簽字)______   

乙方：(蓋章)_________   法定代表人或授權代表：(簽字)______   

簽訂時(shí)間：________年______月_____日